關(guān)于簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨收購 TWG 少數(shù)股權(quán)的公告

2018.10.23

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任

一、投資概況

自從 2017 年以來，美國油氣市場(chǎng)進(jìn)入了一個(gè)較為強(qiáng)勁的復(fù)蘇通道，美國原油產(chǎn)量大幅度增加，是全球產(chǎn)量增長最快的區(qū)域。目前，美國原油產(chǎn)量達(dá)到 1,100萬桶/天，美國 2018 年的平均日產(chǎn)量迄今仍高于俄羅斯，首次成為自 1973 年以來全球最大的原油生產(chǎn)國，美國油氣市場(chǎng)整體反彈十分強(qiáng)勁。

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“受讓方”）美國控股子公司 The Wireline Group, LLC.（以下簡稱“TWG”）在美國壓裂射孔領(lǐng)域的工藝技術(shù)水平處于國際領(lǐng)先地位，擁有世界領(lǐng)先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測(cè)井技術(shù)，業(yè)務(wù)覆蓋美國 Permian、Eagle Ford、DJ Basin 等頁巖油氣主要熱點(diǎn)區(qū)域，擁有穩(wěn)固的客戶超過 200 家，其中包括世界頂尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行業(yè)前列。2018 年上半年公司美國業(yè)務(wù)收入占比達(dá)到80%，TWG 公司為通源石油營業(yè)收入的主要來源。

因此，為提高公司盈利能力，進(jìn)一步增強(qiáng)國內(nèi)外協(xié)同效應(yīng)，提高公司整體運(yùn)營效率，公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“并購基金”或“轉(zhuǎn)讓方”）擬簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以人民幣455,549,967 元收購并購基金持有的深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱“合創(chuàng)源”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，從而間接收購合創(chuàng)源通過其全資子公司 PetroNet Inc.持有 TWG 33.96%股權(quán)。本次交易完成后，合創(chuàng)源將成為公司全資子公司，公司對(duì) TWG 的持股比例將由目前的 55.26%提升至 89.22%。

本次對(duì)外投資事項(xiàng)為公司 2018 年非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目之一，本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次對(duì)外投資事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過，無須提交股東大會(huì)審議。

二、交易對(duì)手方基本情況

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403003592569427

名稱：深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：東證融成資本管理有限公司

成立日期：2015 年 11 月 06 日

合伙期限：2015 年 11 月 06 日至 2018 年 11 月 05 日

主要經(jīng)營場(chǎng)所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）

經(jīng)營范圍：海外石油產(chǎn)業(yè)投資和管理（不含限制項(xiàng)目，具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；受托管理股權(quán)投資基金（不得從事證券投資活動(dòng)；不得以公開方式募集資金開展投資活動(dòng)，不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù)）；股權(quán)投資、投資管理、投資咨詢（根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等規(guī)定需要審批的，依法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)營）；受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理及其他限制項(xiàng)目）；企業(yè)管理咨詢；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào))。（以上各項(xiàng)涉及法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）公司持有并購基金 5%的合伙份額。并購基金與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、本公司持股 5%以上股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標(biāo)的基本情況

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300359620791M

名稱：深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司

類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

法定代表人：楊鷗

注冊(cè)資本：45000 萬元人民幣

成立日期：2015 年 12 月 22 日

住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐深圳市前海商

務(wù)秘書有限公司）

經(jīng)營范圍：石油設(shè)備、天然氣專用設(shè)備、石油勘探技術(shù)、天然氣勘探技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓（不含限制項(xiàng)目）；計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)及銷售；石油項(xiàng)目、天然氣產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的投資（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）

合創(chuàng)源股權(quán)結(jié)構(gòu)：

最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

截至 2017 年 12 月 31 日，合創(chuàng)源資產(chǎn)總額為 38,940.32 萬元，凈資產(chǎn)為37,312.49 萬元。2017 年?duì)I業(yè)收入為 46,351.70 萬元；凈利潤為 5,830.09 萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）截至 2018 年 5 月 31 日，合創(chuàng)源資產(chǎn)總額為 39,562.36 萬元，凈資產(chǎn)為38,301.12 萬元。2018 年 1-5 月營業(yè)收入為 0 元（由于合創(chuàng)源所下屬 TWG 收入已經(jīng)納入公司合并報(bào)表，因此 2018 年?duì)I業(yè)收入為 0 元。）；凈利潤為 1,655.45萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

1、在滿足本協(xié)議的條件和條款的前提下，轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，并且受讓方同意從轉(zhuǎn)讓方處受讓標(biāo)的股權(quán)及附隨的全部股東權(quán)益，參照《評(píng)估報(bào)告》載明的標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估價(jià)值，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額為人民幣肆億伍仟伍佰伍拾肆萬玖仟玖佰陸拾柒元(RMB455,549,967)（“轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”）。

2、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為受讓方取得標(biāo)的股權(quán)及其附隨的全部股東權(quán)益所應(yīng)支付的全部對(duì)價(jià)。如在基準(zhǔn)日前標(biāo)的公司累積任何未分配利潤、盈余公積和/或取得任何收益，則自交割日起，標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的未分配利潤和盈余公積的分配權(quán)利和受益權(quán)由受讓方享有。轉(zhuǎn)讓方就標(biāo)的股權(quán)所享有的一切權(quán)利、抗辯或權(quán)利主張?jiān)诮桓钊找徊⒁妻D(zhuǎn)予受讓方。各方一致確認(rèn)并同意，自基準(zhǔn)日起至交割日期間的標(biāo)的公司的收益或虧損在交割日后由受讓方享有或承擔(dān)。

3、各方同意，受讓方應(yīng)在2018年11月16日前將首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)人民幣26,000萬元（約占轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額的 57.07%，“首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”），以人民幣貨幣資金的形式支付至轉(zhuǎn)讓方的如下銀行賬戶（“轉(zhuǎn)讓方收款賬戶”）。非因受讓方原因?qū)е率茏尫轿茨茉?2018 年 11 月 16 日前付款的，轉(zhuǎn)讓方同意給予受讓方 3 個(gè)工作日的寬限期（即 2018 年 11 月 21 日為首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的最遲付款日期，以下簡稱“首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)最遲付款日期”）。受讓方將首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付至轉(zhuǎn)讓方銀行賬戶即為本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股權(quán)交割日（“交割日”）。

各方同意，在交割日后的十(10)個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東變更登記以及營業(yè)執(zhí)照的更新，以反映受讓方已根據(jù)本協(xié)議的約定受讓了全部標(biāo)的股權(quán)并成為標(biāo)的公司股東，并按照受讓方要求及本協(xié)議約定配合辦理標(biāo)的公司的董事及高級(jí)管理人員變更。

受讓方應(yīng)在 2018 年 12 月 21 日前將第二期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣 195,549,967元（占轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額的 42.93%，“第二期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”）以人民幣貨幣資金的形式支付至轉(zhuǎn)讓方收款賬戶。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的全部稅費(fèi)應(yīng)由各方依法各自承擔(dān)。在收到任一期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方出具轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)收款憑證。

4、在本協(xié)議生效之日至交割日前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)協(xié)助受讓方（及其指定的第三方中介機(jī)構(gòu)）獲得其合理要求的有關(guān)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)、運(yùn)營和/或業(yè)務(wù)等任何方面的信息。此外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)立即通知受讓方已發(fā)生的或可能發(fā)生的與集團(tuán)公司或其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和/或收入有關(guān)的訴訟、仲裁或行政程序。本協(xié)議項(xiàng)下向受讓方提供的查閱權(quán)以及受讓方對(duì)提供的信息的審閱均不會(huì)在任何方面影響或限制轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項(xiàng)下所作的任何陳述和保證。

5、如因(1)任一方違反在本協(xié)議中做出的任何陳述或保證或者任何該等陳述或保證存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整或者具有誤導(dǎo)性，或(2)任一方未履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾、約定或義務(wù)，從而致使其他各方或其關(guān)聯(lián)方或其董事、管理人員、員工、代表或繼任者承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何直接和間接損失，則違約方應(yīng)賠償非違約方損失。轉(zhuǎn)讓方違約導(dǎo)致前述賠償責(zé)任的，以其已取得的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為限承擔(dān)賠償責(zé)任。

除由于轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議約定導(dǎo)致受讓方未按期支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的情況外，如受讓方未按照本協(xié)議約定期限支付首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、第二期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（“受讓方延遲付款”）的，則受讓方應(yīng)在向轉(zhuǎn)讓方支付首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、第二期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的同時(shí)向轉(zhuǎn)讓方支付遲延付款違約金，違約金承擔(dān)標(biāo)準(zhǔn)為：（1）首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的遲延付款違約金為自首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)最遲付款日期起至首期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)實(shí)際支付日期間，以應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為基數(shù)按照 12%的年化利率計(jì)算；（2）第二期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的遲延付款違約金為自 2018 年 12 月 21 日起至第二期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)實(shí)際支付日期間，以應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為基數(shù)按照 12%的年化利率計(jì)算。各方確認(rèn)，除本協(xié)議約定的賠償責(zé)任、遲延付款違約金外，轉(zhuǎn)讓方不得以受讓方延遲付款為由主張解除協(xié)議或要求受讓方承擔(dān)本協(xié)議約定外的其他性質(zhì)的違約責(zé)任，但受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未能支付全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的情形除外。如受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未按本協(xié)議約定支付完畢全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的，受讓方構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下的違約，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付截至 2019 年6 月 30 日應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的 15%作為違約金，并有權(quán)依據(jù)本協(xié)議其他相關(guān)約定行使權(quán)力。

6、本協(xié)議在以下條件全部滿足之日起生效：(1)經(jīng)各方代表簽字及蓋章；(2)本協(xié)議內(nèi)容經(jīng)受讓方的董事會(huì)審議通過。

7、本協(xié)議以中文書就，正本一式五(5)份，轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的公司各執(zhí)一(1)份，受讓方執(zhí)三(3)份，每份具有同等效力。

五、本次對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

 自從 2017 年以來，美國油氣市場(chǎng)進(jìn)入了一個(gè)較為強(qiáng)勁的復(fù)蘇通道，美國原油產(chǎn)量大幅度增加，美國油氣市場(chǎng)整體反彈強(qiáng)勁。TWG 業(yè)務(wù)覆蓋美國 Permian、Eagle Ford、DJ Basin 等頁巖油氣主要熱點(diǎn)區(qū)域，擁有穩(wěn)固的客戶超過 200 家，其中包括世界頂尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行業(yè)前列。

2018 年初以來 TWG 工作量持續(xù)增長，收入、EBITDA 同比均大幅增長，收入占比達(dá)公司 80%。本次收購 TWG 少數(shù)股權(quán)是有利于公司實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，強(qiáng)化公司對(duì)北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力，同時(shí)有助于提升公司對(duì) TWG 的管理和決策效率，推動(dòng)各子公司的協(xié)同工作，從而提高公司整體運(yùn)營效率，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭力，進(jìn)一步提升盈利能力。TWG 作為公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源，收購其少數(shù)股權(quán)有利于直接提高公司的盈利能力，符合公司長期戰(zhàn)略發(fā)展及投資者利益。公司控股子公司 TWG 經(jīng)營所在地在北美，其境外經(jīng)營受地緣政治、所在國政策及國際化人才培養(yǎng)、管理能力等因素影響較大，存在一定風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，公司加強(qiáng)國際化人才引進(jìn)，積極消化、總結(jié)境外業(yè)務(wù)拓展經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)，在公司制度、規(guī)

范層面加強(qiáng)對(duì)境外業(yè)務(wù)管控和財(cái)務(wù)管控，并嚴(yán)格執(zhí)行。同時(shí)，公司對(duì) TWG 管理層實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，使管理層與股東利益保持高度一致，并對(duì)管理層進(jìn)行 5 年競(jìng)業(yè)限制。公司在境外業(yè)務(wù)拓展和境外具體運(yùn)營過程中，嚴(yán)格遵守所在地區(qū)政策、法規(guī)及相關(guān)習(xí)慣，以弱化境外經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，TWG 生產(chǎn)經(jīng)營不受中美貿(mào)易摩擦影響。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議決議；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

 董事會(huì)

 二〇一八年十月二十二日